设为首页 | 加入收藏
> 栏目导航
热门排行
您的位置:主页 > 电缆人才网 > 电缆人才网

中辰股份:北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不


发布日期:2021-11-10 05:39   来源:未知   阅读:

  22504com澳门资料四肖本所接受发行人委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问。就本次发行,依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师执业办法》《律师执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》([2021]海字第059号,以下简称《法律意见》)、《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》([2021]海字第060号,以下简称《律师工作报告》)及《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》([2021]海字第059-1号,以下简称《补充法律意见(一)》)。

  鉴于自《法律意见》出具日后,发行人的部分情况发生了变化,且发行人于2020年10月25日公告了《中辰电缆股份有限公司2021年第三季度报告》(以下简称《2021年第三季度报告》)。根据发行人的要求,本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上,就发行人变化情况所涉及的法律事项出具《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)》([2021]海字第059-2号,以下简称“本补充法律意见”或《补充法律意见(二)》),对本所律师已经出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

  本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》所披露内容作出相应的修改或补充,为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》之补充和不可分割的一部分,若在内容上有不一致之处,以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》声明的事项继续适用于本补充法律意见。除在本补充法律意见中另有说明外,本补充法律意见使用的简称、定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》的释义一致。

  本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供中辰股份为本次交易之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  本所及经办律师现根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:

  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了公司2021年第二次临时股东大会关于本次发行的授权和批准。

  经本所律师查验,截至本补充法律意见出具日,上述授权和批准仍在有效期内,发行人未就本次发行作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。

  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人设立、存续及持续经营情况,截至本补充法律意见出具日,已披露的上述情况未发生变化。发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形,具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件的有关规定,本所律师认为,发行人本次发行继续符合下列条件

  1.发行人已在2021年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案,并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

  2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

  1.经查验,发行人于2021年首次公开发行股票并上市。根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。本次发行符合《证券法》第十四条的规定。

  2.经查验,发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会,同时根据市场、经营环境需要设置了生产部门、市场销售部门、技术研发部门、财务审计部门、人力资源部门和行政部门等内部管理部门,并对各部门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项规定的相关条件。

  3.根据发行方案,本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。根据《审计报告》,发行人2018年度至2020年度的归属于发行人普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元。根据国家政策及市场状况,按照发行规模57,053.70万元计算,预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  4.根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途,改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的,必须经债券持有人会议作出决议;也不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

  5.根据信永中和出具的《审计报告》,发行人在报告期内连续盈利,具有持续经营能力,符合《证券法》第十五条第三款的规定。

  6.根据发行人公开披露信息、说明并经本所律师核查,发行人自成立以来,除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外,无其他公开发行公司债券行为,且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态;不存在违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

  1.经本所律师核查,发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定,具体如下:

  (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项及第(二)项的规定。

  (2)根据《审计报告》,2018年度、2019年度、2020年度,发行人合并报表的资产负债率分别为47.94%、48.86%、52.54%,经营活动产生的现金流量净额分别为2,871.09万元、11,622.22万元、-9,148.04万元。根据《2020年年度报告》《募集说明书》,发行人 2020年经营活动产生的现金流量净额下降,一是受新冠疫情导致的发货及验收时间推迟和三产电力公司结算方式转变的综合影响,销售商品、提供劳务收到的现金较2019年减少18,269.01万元;二是2020年末铜材价格大幅上升,公司根据期末在手订单情况适当增加了铜材的采购规模,导致购买商品、接受劳务支付的现金较2019年增加3,177.57万元。在上述两者的综合影响下,公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅下降。综上,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

  2.经本所律师核查,发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第(二)项至第(六)项、第十条的相关规定,故符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定,具体如下:

  ①根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。

  ②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定;

  ③根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、公司财务管理制度和发行人的声明并经本所律师核查,同时经访谈公司相关负责人,发行人会计基础工作规范,在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。

  ④根据《审计报告》,发行人2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为8,476.15万元和7,982.13万元,最近两年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

  ⑤根据《2021年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明,并访谈了公司相关负责人,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(六)项的规定。

  ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  ②根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息,公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  ③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  ④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实际控制人出具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息,公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  4.根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明,本次发行可转债募集资金总额不超过57,053.70万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目以及补充流动资金,本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。此外,本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的各项要求,故符合《注册管理办法》第十五条之规定,具体如下:

  (1)本次募集资金投资项目已获取相应的项目备案文件、环境影响批复或备案文件及用地文件,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项之规定。

  (2)本次募集资金投资项目已明确用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目以及补充流动资金,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项之规定。

  (3)本次募集资金用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目,目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事相关业务。本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项之规定。

  综上,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人本次发行继续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作;发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  经查验中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(权益登记日为2021年9月30日),截至2021年9月30日,发行人前十名股东、持股情况如下:

  杭州启浦海本投资管理合伙企业(有限合伙) 5,000,000 1.09 -

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人持股5%以上的股东情况未发生重大变化。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的实际控制人的情况未发生重大变化。

  1.根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(权益登记日为2021年9月30日),截至2021年9月30日,发行人的控股股东中辰控股所持发行人股份不存在权利限制的情形。

  2.根据中辰控股公司登记资料、达辰投资的有限合伙登记资料以及杜南平与张茜的访谈,截至2021年9月30日,杜南平与张茜持有的中辰控股股权以及持有达辰投资的份额均不存在权利限制的情形。

  (一)自《法律意见》《律师工作报告》出具日以来,截至本补充法律意见出具日,发行人所持有的《营业执照》上所载的经营范围较《法律意见》《律师工作报告》出具日未发生变化,发行人目前从事的主营业务没有超出其《营业执照》核定或备案的经营范围和经营方式,发行人经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司无新增经营许可和资质。

  (三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人报告期内未在中国大陆以外经营业务。

  (四)根据发行人确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人主营业务未发生重大变化。

  (六)根据发行人确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

  根据发行人提供的材料,截至本补充法律意见出具日,除《法律意见》《律师工作报告》已披露的关联方之外,发行人新增或更新其他关联方如下:

  1 上海趣致网络科技股份有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业(2021年8月3日卸任)

  根据发行人《2021年第三季度报告》《募集说明书》,发行人及其子公司在2021

  序号 担保方 被担保方 担保金额(万元) 起始日 到期日 担保是否已经履行完毕

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业仍不存在与发行人同业竞争的情形,发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人的同业竞争,该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定,依然合法有效。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《法律意见》《律师工作报告》出具日以来,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司新获得实用新型专利9项,具体情况如下:

  序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 专利到期日 取得方式 他项权利

  5 江苏拓源 实用新型 一种便于调节的线 江苏拓源 实用新型 一种埋地式的护套管 ZL0.2 2021.10.1 2030.12.27 原始取得 无

  (二)经本所律师核查,根据宜兴市市场监督管理局下发的《分公司准予注销登记通知书》,江苏拓源宜兴分公司已于2021年10月12日完成注销登记。

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司新增正在履行的金额在1,000万元以上的借款合同如下:

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司新增正在履行的金额在1,000万元以上的银行承兑协议如下:

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司新增正在履行的融资租赁合同如下:

  2021年 9月 23日,发行人与远东国际融资租赁有限公司签订编号为“IFELC21DE1VLMW-L-01”的《售后回租赁合同》,发行人将一批设备以3,600万元的价格转让给远东国际融资租赁有限公司后通过融资租赁的方式将该批设备租回,租赁期为24个月,不含税租金为38,821,524.45元,增值税为169,291.47元。租赁期满后,发行人可留购租赁物,留购价格为1,000元。

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司新增正在履行的销售合同如下:

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司新增正在履行的采购合同如下:

  经核查,发行人及其子公司正在履行的上述重大合同对双方均具有法律拘束力,内容及形式均合法、有效,上述相关重大合同不存在纠纷或潜在纠纷,合同履行不存在法律障碍。

  (二)根据公司的说明,并经本所律师核查,发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产收购、出售等重大资产重组行为。

  (三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了报告期内发行人的公司章程的制定和修改情况,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,已披露的情况未发生变化。

  本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的组织机构未发生变化,发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未发生变化;

  经本所律师核查,自《法律意见》《律师工作报告》出具日以来,至本补充法律意见出具日,发行人新召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。

  经本所律师核查,自《法律意见》《律师工作报告》出具日以来,截至本补充法律意见出具日,发行人新召开的股东大会及董事会的授权行为和重大决策行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序,且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

  本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,已披露的情况未发生变化。

  经本所律师核查,发行人及其子公司2021年6月-2021年9月期间收到的政府补助607,103.00元,明细如下:

  2 200,000.00 2020年高质量发展意见兑现第二批(省工信厅绿色工厂) 宜工信〔2020〕117号宜财工贸〔2021〕24号

  3 375,000.00 2020年高质量发展意见兑现第二批(智能高压裸线 岗前培训补贴 宜政办发〔2020〕35号

  5 20,000.00 人力资源和社会保障局高技能人才培养奖励 宜政发〔2019〕29号

  6 6,403.00 高校毕业生社保、培训补贴 宜人社〔2016〕18号宜政发〔2016〕7号

  经查验,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内获得的上述政府补助收入合法、合规、真实、有效。

  本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了报告期内发行人的环境保护、产品质量及技术标准事项,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,已披露的情况未发生重大变化。

  除本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露的报告期内发行人受到行政处罚的情况外,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司不存在受到其他行政处罚的情况。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司目前在中国境内所涉及的尚未了结的诉讼标的为100万元以上诉讼、仲裁案件进展如下:

  发行人于2021年10月12日与昆明耀龙供用电有限公司(以下简称“昆明耀龙”)签订《货款支付协议》,双方达成协议,对于已到期但未支付的货款以及未到期质保金共计7,427,122.75元,以及双方商定应向发行人支付的违约金500,000.00元,三项费用合计7,927,122.75元,昆明耀龙于2021年10月30日前以商业承兑汇票方式支付7,619,066.00元,2021年12月30日前以现金电汇方式支付308,056.75元。

  2021年10月12日,发行人已向昆明市官渡区人民法院申请撤回对昆明耀龙的诉讼,2021年10月15日,昆明市官渡区人民法院作出(2021)云0111民初13173号《民事裁定书》,裁定准许发行人撤回起诉。

  2021年10月29日,发行人收到昆明耀龙背书转让的电子银行承兑汇票,金额为7,619,066.00元。

  经本所律师核查,上述案件均属于正常生产经营管理过程中产生的纠纷,诉讼标的涉及的金额占发行人总资产比例较小,上述案件均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。上述诉讼不会对公司持续经营造成重大不利影响,不会对募投项目产生重大不利影响,不会构成本次发行实质性法律障碍。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  综上所述,本所律师认为,发行人具有本次发行的主体资格;发行人本次发行申请继续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行条件,不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形,本次发行不存在法律障碍或风险;本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序,尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。